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公司治理與法令遵循

  • 作者王文宇
  • 語言別: 繁體中文
  • 出版社元照出版公司
  • 出版日期: 2021/06/01
  • 版次: 初版
  • 類別: 商事法
  • ISBN: 9789575115531
  • 讀者評鑑:

原價:500 元 或 50 點

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內容簡介
梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
  第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
  收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
  參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院師生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
目錄
推薦序/賴英照
推薦序/陳 冲
推薦序/曾繁城
推薦序/胡星陽
推薦序/陳清祥
推薦序/何麗梅
推薦序/林靖揚
序 言

【第一篇 總論:公司目的與治理架構】
第一章 公司與上市櫃公司的特徵
第一節 股份有限公司特徵/4
第二節 上市櫃公司的特徵/7
第二章 公司目的與ESG的發展
第一節 傳統上之公司目的/10
第二節 近代公司目的之變遷──ESG理念之出現/11
第三節 近代公司目的所面臨之挑戰/11
第四節 國內外企業及法制對於ESG之跟進/12
●案例 BlackRock與股東行動主義/14
第三章 代理問題與管制策略
第一節 代理問題/18
第二節 因應代理成本之法律策略/19
●專題 SPAC的運作模式與管制策略/22
第四章 治理架構──以董事會與公司負責人為中心
第一節 受託義務之起源與內涵/26
第二節 公司負責人之種類及其受託義務之輕重/27
●案例 14家銀行辦理慶富集團授信案/28

【第二篇 公司治理】
第一章 我國公司治理的發展
第一節 公司治理制度的緣起/34
第二節 公司治理制度的重要性/35
第三節 國際公司治理的發展/36
第四節 台灣公司治理的發展/38
第五節 台灣公司治理的挑戰/40
第六節 結 語/41
第二章 公司治理的負責人(一)──董事與董事長
第一節 董事相關的法律規定/44
第二節 董事的種類/50
第三節 與董事長相關的法律規定/54
第四節 董事長所應具備的軟性實力/55
第三章 公司治理的負責人(二)──獨立董事
第一節 獨立董事的制度沿革/60
第二節 獨立董事之獨立性/62
第三節 獨立董事所需具備的特質/64
第四節 獨立董事的職權/65
第五節 獨立董事的行為準則/66
第六節 獨立董事的困境/68
●案例 永大機電的經營權爭奪/70
●專題 董事資訊權/72
第四章 公司治理的負責人(三)──高階經理人與一般經理人
第一節 比較法觀點/76
第二節 經理人與公司內部的關係/77
第三節 經理人與公司外部的關係/78
第四節 結 論/79
●案例 從Amazon論管理階層的定位/80
●專題 公司治理主管與法遵長/81
第五章 公司治理的機關(一)──董事會
第一節 前 言/84
第二節 單軌制與雙軌制/84
第三節 我國法規現況/89
●案例 大法官釋字 第770號解釋(現金逐出合併)/100
第六章 公司治理的機關(二)──審計委員會
第一節 前 言/104
第二節 國際間審計委員會制度簡介/104
第三節 我國審計委員會制度/107
第四節 審計委員會在公司治理中的角色/110
第五節 效能審計委員會的建置/112
第六節 公司治理藍圖3.0/114
第七章 公司治理的機關(三)──薪資報酬委員會
第一節 前 言/118
第二節 國際間薪資報酬委員會制度簡介/119
第三節 我國薪資報酬委員會制度/124
第四節 薪資報酬委員的職權行使與挑戰/131
第五節 薪資報酬委員的效能提升/132
第六節 結 論/133
●案例 台積電發放限制型股票/133
第八章 公司治理的機關(四)──其他委員會
第一節 前 言/138
第二節 提名委員會/138
第三節 企業社會責任委員會/142
第四節 風險管理委員會/145
第五節 執行委員會/148
●專題 公司業務權限劃分方式/150
●專題 企業併購法下的特別委員會/152
第九章 負責人民事責任──注意、忠實與其他義務
第一節 注意義務/156
第二節 忠實義務/162
第三節 公司負責人之特殊賠償責任/171
●專題 經理人收受賄賂的民事責任/173
●案例 KKR併購榮化的資訊揭露/175
第十章 證券交易法的民刑事責任
第一節 導 論/180
第二節 資訊不實(一)──證券詐欺/184
第三節 資訊不實(二)──財報不實/190
第四節 資訊不實(三)──公開說明書不實/194
●案例 樂陞案(以證券詐欺為中心)/200
第五節 操縱市場/204
第六節 短線交易/210
第七節 內線交易/212
●案例 綠點案(以內線交易為中心)/219
第八節 利益輸送的特別刑事責任/221
●案例 博達案(以非常規交易為中心)/224
●案例 幸福人壽案(以特別背信為中心)/228
第十一章 董事責任保險與相關議題
第一節 前 言/232
第二節 我國董事責任之相關規定與實務運作/232
第三節 董事責任之限制/234
第四節 董事補償制度/235
第五節 董事責任保險/236
第六節 結 語/237
第十二章 民事責任訴追體系
第一節 概 述/240
第二節 股東代表訴訟/240
第三節 股東直接訴訟/242
第十三章 證券投資人與期貨交易人保護法
第一節 概 述/246
第二節 設置保護基金/247
第三節 設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處/248
第四節 團體訴訟與團體仲裁制度/249
第五節 代表及解任訴訟/250
●案例 大同公司董事長解任訴訟/251
第十四章 商業法院與商業事件審理法
第一節 制定背景/254
第二節 商業法庭/255
●案例 從經營權之爭談法院角色(友訊與大同)/259
●案例 商業判斷法則應用於民事案件(勤美)/261
●案例 商業判斷法則應用於刑事案件(中華商銀)/263

【第三篇 法令遵循】
第一章 公司治理與法令遵循
第一節 法令遵循概述/268
第二節 法令遵循與董事義務之關聯/269
第二章 董事之監督義務與法令遵循
第一節 美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」/272
第二節 董事於法令遵循中之角色/275
第三節 法令遵循部門之設立方向/277
第四節 再思考,法令遵循之實踐/278
第五節 結 論/280
●專題 美國Caremark判決下的監督義務/281
第三章 內部控制
第一節 目 的/286
第二節 組成要素及運作/286
第三節 小 結/289
第四節 彙總圖表/290
第五節 台灣現行內部控制規範之分析/291
第四章 內部稽核
第一節 概 述/298
第二節 內部稽核之重要議題/298
第三節 小 結/300
第五章 財務報告與外部稽核
第一節 概 述/302
第二節 財務報告/302
第三節 外部稽核/305
第四節 小 結/308
第六章 吹哨者制度與規則
第一節 前 言/310
第二節 我國揭弊者保護法草案之介紹與比較/311
第三節 總結──對我國吹哨者制度之未來展望/322
●案例 永豐吹哨者與法令遵循/326
第七章 內部調查與報告
第一節 前言──公司為何須進行內部調查?/330
第二節 如何組織調查?/332
第三節 證人訪談/332
第四節 其他在面談過程中發生的典型問題/337
第五節 蒐集和組織相關之文件/338
第六節 揭露內部調查的結果/342
第七節 結 論/343
第八章 配合外部執法的調查──以證券交易法為例
第一節 前 言/346
第二節 揭露義務及調查責任/346
第三節 與外部執法同時進行的內部調查/348
第四節 結 論/350
第九章 金融機構法令遵循與洗錢防制
第一節 洗錢防制與法令遵循之發展趨勢/352
第二節 法遵的演進──從自評到風險評估/353
第三節 結 論/355
●案例 兆豐銀行違反美國洗錢規定/355
第十章 資安與網安管理
第一節 資訊安全與網路威脅之概述/360
第二節 公司治理於網路安全的發展/361
第三節 相關規範的適用/366
第四節 結 論/368
●專題 駭客入侵台灣大企業/368
第十一章 控管境內外法律風險
第一節 前 言/372
第二節 企業法律風險的定義/372
第三節 企業法律風險的類型/373
第四節 企業法律風險的評估、防範與管理/376
●案例 廣明案與國際聯合行為規範風險/378
●案例 聯電案與國際營業秘密規範風險/380
第十二章 誠信制度與公司治理
第一節 誠信制度於企業的定位/384
第二節 現行規範/384
第三節 誠信與法遵、吹哨者制度間之關係/385
第四節 誠信制度之引進與落實/386
第五節 小 結/388
●案例 Volkswagen福斯排氣軟體舞弊/388
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